12月6日，富春通信（300299）发布了《重大资产重组草案》（下称《草案》），公司拟斥资8.8亿元收购摩奇卡卡100%股权。

与之前的方案相比，此次《草案》有多处调整，在估值方面，摩奇卡卡此次利润承诺对应的市盈率分别为13.97倍、11.14倍、8.24倍，对比《预案》的15倍、11.53倍、8.75倍来讲对于投资者来将更加有利。

“这还不是最主要的，方案由此前的现金+增发股份收购改成全部现金收购，另外大股东将提供给上市公司高达几亿元的无偿借款，都显示出对于这一收购的强烈看好。”一位投行人士表示。

纯现金收购展现信心

《草案》显示，富春通信已与摩奇卡卡交易对方签署了《现金购买摩奇卡卡股权协议》。根据协议约定，富春通信向摩奇卡卡交易对方支付现金购买摩奇卡卡100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡100%股权交易价格为88,000万元。

摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,300万元、7,900万元、9,900万元和11,450万元。

依此计算，此次利润承诺对应的市盈率分别为13.97倍、11.14倍、8.24倍，对比《预案》的15倍、11.53倍、8.75倍，在估值方面，对于投资者来将更加有利。

除此之外，对比之前的方案由现金+增发股份的方式变更为全部以现金支付，不新增股份发行，取消募集配套资金。

业内人士表示，通过全现金收购意义重大，一方面显示出公司对摩奇卡卡未来的持续看好，不增发股份，加上大股东的无息借款，能最大程度的增厚公司的每股EPS，增加上市公司盈利能力，利好投资者；另一方面，纯现金收购不需要中国证监会审批，只需要交易所和股东大会的审批，这将大大加快购买摩奇卡卡的进程，提升并购效率，这或许是为后续资本运作腾出时间。

在标的公司方面，摩奇卡卡具备国内一流的网络文学游戏改编能力，具有丰富的IP资源储备和商业化运营经验，自成立以来摩奇卡卡已经推出《校花的贴身高手》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》等数款手游，并储备了多项优质 IP 待开发，收购完成后将助力公司加码泛娱乐内容布局。

在政策方面，2015年10月，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（下称《收购办法》），从七大方面简化审批、加强监管，更多发挥市场作用，现金收购不再需要证监会审核。

股东利益深度捆绑

不过通过纯现金收购也会给上市公司带来较大的资金压力，对此，富春通信在《草案》中通过交易对价分期付款、标的公司回购股份、大股东无偿借款给上市公司等手段来规避。

对于8.8亿元的现金对价，富春通信将通过分期付款的形式来完成支付，资金压力并不那么大。

《草案》显示，本次交易的交易价款分五期支付，今年分两期支付6.6亿元，剩余2.2亿元，分三期2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后支付。

此外为了打消投资者担心“套现闪人”的情况，富春通信此次方案设计了回购条款，将标的公司与上市公司的利益进行深度捆绑，铸就利益共同体。

《方案》显示，摩奇卡卡三位主要股东范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款44,000万元之日起5个交易内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买公司实际控制人缪品章直接或间接所持富春通信的股票。范平、邱晓霞、付鹏根据协议约定取得的股份，自该等股份过户之日起12个月内不得转让。

与此同时，缪品章承诺出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后全部向富春通信提供无息借款，全力支持上市公司高效完成并购。

事实上，这也是现在很多上市公司的通行做法，包括立思辰、威创股份、利亚德的标的方都在被收购后增加了“回购协议”。

业内人士表示，收购标的方后，一方面上市公司希望被收购标的管理层或股东不是单纯的套现，而是能够继续经营好公司，顺利完成业绩承诺，于是希望通过部分股票支付或业绩实现后奖励管理层股票来实现“利益捆绑”。