巨人网络壳公司世纪游轮12月11日晚间公告回复了证监会关于公司此前305亿收购美国凯撒娱乐旗下休闲网络游戏公司Playtika的相关事宜，尤其是对市场所关注的公司305亿元的交易作价合理性问题做出解释。

今年10月20日，世纪游轮宣布，将以总价305亿元从财团手中收购核心业务为休闲社交棋牌类网络游戏的以色列公司Playtika。此次交易包括发行股份、支付现金购买两部分。255亿元交易对价以发行股份方式支付，交易价格为39.34元∕股；现金支付部分，交易对价为50亿元。史玉柱本人则以高于投资人价格大手笔增持50亿元。

12月2日，世纪游轮收到证监会的反馈意见，证监会表示已受理该公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，对申请材料进行了审查，并提出反馈意见。

305亿收购Playtika公司作价合理

世纪游轮方面称，此次交易为境内上市公司收购境外网络游戏标的公司，近年来境外市场具有可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国内A股市场，2015年以来已经完成的上市公司对游戏公司收购情况，把标的公司Playtika公司及同行业可比对象的交易市盈率做了比较。

假设本次交易于2017完成，标的公司Playtika公司交易完成当年及第二年预计市盈率分别为15.30倍及12.63倍，而同行业可比对象大多数公司的静态市盈率和动态市盈率的平均值均只有13.35倍与10.31倍，Playtika公司的静动态市盈率均高于可比交易案例的平均水平。世纪游轮方面认为，造成这样的状况的主要原因是Playtika公司较国内同行业可比交易案例更具竞争优势。此外，标的公司主要业务在美国、英国及以色列展开，无风险报酬率较低。

此外，世纪游轮还把标的公司Playtika公司及国内同行业可比交易案例经营情况做了对比。结果显示，Playtika公司的收入规模及利润水平也均高于国内同行业可比交易案例中标的公司。对此，世纪游轮城，相较于国内可比公司，Playtika公司还具有三大竞争优势：精细化的运营及大数据分析能力，卓越的行业并购整合及游戏改造能力，庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势。

未设置业绩承诺不影响公司及中小股东权益

至于为何此次巨额收购并未设置业绩承诺。世纪游轮从五个方面进行了详解，首先，未进行业绩承诺符合《重组管理办法》的规定；其次，交易对方均为财务投资人，对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力；再次，交易对方与上市公司共同以竞标方式收购标的资产；而且，本次交易系上市公司收购境外运营企业，境外资产交易未有业绩承诺符合市场惯例；最后，本次交易属整合式收购，标的公司按照上市公司的战略及经营策略开展经营。

而且，世纪游轮方面也认为，虽然此次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护公司及中小股东权益。此次收购有助于提高世纪游轮的行业地位及市场知名度；世纪游轮在收购完成后将与Playtika公司能够充分整合，发挥协同效应；世纪游轮还将推出相关激励措施以保证业绩稳定性。

并购标的公司不涉及**业务

并购标的公司Playtika公司属美国凯撒娱乐旗下非**业务，证监会的监管问询中曾提及Playtika公司的网络游戏业务在以色列、美国之外的国家是否涉及**事宜。

世纪游轮方面则提供了美国、加拿大、澳大利亚、英国、以色列五大国家律师的法律意见，显示Playtika公司的网络游戏业务不构成从事**事宜。而Playtika公司在报告期内来自这五国营业收入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比较小。